23．申请文件显示，广西三维报告期内主营业务的综合毛利率分别为64.79%、64.29%和59.04%。请你公司对比同行业可比公司可比产品水平、报告期内相关产品价格波动情况、成本变动情况等因素，补充披露：报告期内广西三维毛利率水平下降的原因及合理性，以及报告期毛利率下降对广西三维未来现金流预测的影响及未来持续盈利能力稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请文件显示，标的资产子公司浙江五维铁路轨道有限公司（以下简称浙江五维）、广东烈焰网页私服交通装备有限公司（以下简称广东三维）的厂房正在建设中，成都烈焰网页私服交通科技有限公司（以下简称成都三维）尚未开展经营。请你公司结合浙江五维、广东三维、成都三维及标的资产其他在建项目情况，补充披露标的资产在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等方面取得相应许可证书或有关主管部门批复文件的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示，1）交易对方吴善国等12名自然人及众维投资已就广西三维盈利情况作出承诺。2）本次交易已设置业绩奖励安排，奖励对象包括上市公司实际控制人叶继跃。请你公司：1）补充披露广西三维对赌业绩的计算口径及适用的会计准则、主要会计政策，说明是否存在不确定的会计处理事项，如有，请说明原因及相关解决措施。2）结合广西三维2018年度经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露预测期内广西三维净利润的可实现性、是否具备持续稳定的盈利能力。3）补充披露叶继跃作为业绩奖励对象，是否符合我会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关要求，该项安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　10．申请文件显示，标的资产所有桂（2017）宾阳县不动产权第0005542号、桂（2017）宾阳县不动产权第0005535号、桂（2017）宾阳县不动产权第0005533号土地使用权，以及坐落于桂（2017）宾阳县不动产权第0005542号上的宾阳县黎塘镇黎塘工业集中区东部产业园等6处房屋建筑物设置了抵押。请你公司补充披露：前述抵押设置原因、抵押权人、抵押合同期限；是否存在抵押物被执行的风险，如有，该风险对标的资产生产经营及评估作价的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　1．申请文件显示，交易完成后，浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称三维股份或上市公司）将在原有橡胶等制品制造销售业务的基础上，新增标准轨枕、岔枕的研发、生产和销售业务。上市公司主营业务、经营管理模式将发生变化。请你公司：1）补充披露广西三维铁路轨道制造有限公司（以下简称广西三维或标的资产）与上市公司现有主营业务有无显著协同效应及其具体体现。2）结合财务数据补充披露本次交易完成后，上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及发展方向、实施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排（如有）。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险和应对措施。4）补充披露交易完成后保持标的资产核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　27．申请文件显示，广西三维资产减值损失主要为应收账款坏账损失。报告期内，广西三维资产减值损失金额分别为866.99万元、331.34万元和-612.19万元。请你公司补充披露广西三维2018年1-6月资产减值损失为负的原因，如因资产减值损失转回，请补充披露具体项目内容、转回金额、转回原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．请你公司补充披露：1）标的资产及其子公司开展生产经营应当申办的业务资质和涉及环保方面的生产许可，是否已全部取得。如尚未取得，申办进度如何，标的资产是否符合相关资质许可的申请条件。2）标的资产及其子公司在环保、安全生产等方面的规范运作情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25．申请文件显示，截至2018年6月30日，广西三维固定资产成新率为50.68%。请你公司补充披露:1）广西三维主要生产线及专用设备的预计使用总年限、尚可使用年限，并对比同行业可比公司情况，补充披露上述生产设备预计使用年限的合理性。2）结合主要生产线及专用设备未来的尚可使用年限、目前产能利用率情况、未来年度销售数量预测及未来年度产能利用情况等，补充披露未来年度主要产品生产线的更新计划、预计投资总额及其测算依据，与收益法评估中资本性支出金额的匹配性。3）结合广西三维不同类别固定资产的折旧政策，对报告期内固定资产折旧费用进行合理性测试，并补充披露固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　7．申请文件显示，1）广西三维2017年营业收入、净利润分别为43,166.19万元、14,199.24万元;2018年1-6月营业收入、净利润分别为17,579.26万元、-3,258.19万元，呈下降趋势。2）收益法评估预测广西三维自2018年-2021年收入增长率分别为3.29%、10.7%、8.15%、6.13%；在2022年进入稳定期后，收入增长率变为4.21%。请你公司：1）补充披露广西三维及其下属子公司报告期内新客户、新项目拓展及中标情况，说明收入预测数据的依据及可实现性。2）充分披露营业收入预测涉及的重要参数，包括但不限于各业务板块的预计完成合同数量及合同单价等。3）结合广西三维报告期业绩下滑情况、主要项目合同单价及主要成本项目价格变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，补充披露广西三维预测期整体毛利率和各项业务毛利率的具体预测依据及水平的合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．申请文件显示，2018年1月，广西三维对高级管理人员和核心员工进行股份支付，确认管理费用87,560,894.94元。请你公司补充披露：1）股份支付事项的具体背景、相关股份公允价值的确认依据、会计处理方式及合理性。2）结合相关股份转让协议具体条款约定，说明广西三维将股份支付金额一次性确认在2018年上半年的原因及合理性，是否存在跨期确认问题。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　8．申请文件显示，截至评估基准日，广西三维存在商标、专利等列入评估范围的账外无形资产。其中，部分商标、专利有效期已到期或即将到期。另外，还有部分专利正在办理过程中。请你公司补充披露：标的资产账外无形资产的评估增值情况、增值合理性及对本次评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13．申请文件显示，广西三维各报告期分别实现净利润14,903.99万元、14,199.24万元和-3,258.19万元，呈下降趋势。请你公司补充披露：1）广西三维盈利能力的稳定性，后续盈利能力改善的具体措施及有效性。2）2018年1-6月广西三维利润为负的原因，主营业务是否存在季节性特征。3）广西三维报告期内盈利水平下降对其收益法评估的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28．申请文件显示，各个报告期末，广西三维所得税费用分别为3,022.33万元、2,720.49万元和1,211.61万元。其中，当期所得税费用分别为1,014.17万元、2,750.87万元和3,140.06万元，递延所得税费用分别为-117.73万元、-30.38万元和197.45万元。报告期内，广西三维按西部大开发鼓励类企业所得税优惠税率15%缴纳企业所得税。请你公司补充披露:1）广西三维报告期所得税费用的变化趋势与营业利润变化趋势是否匹配，并补充披露营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目。2）广西三维报告期递延所得税费用增加的原因及合理性，相关递延所得税资产和负债结转情况，会计处理是否符合企业会计准则的规定。3）上述税收优惠到期后是否具有可持续性，广西三维收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　26．申请文件显示，广西三维报告期销售费用分别为6,271.75万元、6,834.09万元和2,851.78万元，管理费用分别为1,414.71万元、2,491.90万元和9,893.78万元。请你公司：1）结合同行业可比公司的情况，补充披露报告期广西三维期间费用占营业收入的比例的合理性。2）补充披露管理费用的具体构成情况，增长原因及合理性，对评估预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示，2018年上半年广西三维对高级管理人员等进行股份支付，确认大额管理费用。本次交易后，2018年1-6月的备考净利润、净利率及每股收益等财务指标同比均大幅下降，可能存在摊薄上市公司每股收益的风险。请你公司：1）结合剔除股份支付事项影响后上市公司备考利润表主要财务指标变动情况，补充披露本次交易的合理性及必要性，及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。2）补充披露本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　22．申请文件显示，各个报告期期末，广西三维存货的账面价值分别为7,968.83万元、8,141.57万元和8,439.27万元。请你公司：1）补充披露各个报告期末广西三维的存货构成及账龄情况，相关存货跌价准备计提是否充分。2）结合广西三维的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平、上市公司存货周转率水平等，，补充披露报告期内广西三维存货周转率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2．申请文件显示，广西众维投资合伙企业（有限合伙）（以下简称众维投资）为广西三维员工持股平台，于2017年12月21日设立，除投资广西三维外，未开展其他业务。请你公司补充披露：1）穿透披露众维投资最终出资人的资金来源。2）众维投资的穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动。3）众维投资是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的,以及合伙协议约定的存续期限。如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24．申请文件显示，报告期各期末，无形资产账面价值分别为4,701.34万元、4,512.530万元和6,267.96万元，占非流动资产总额的比例分别为40.86%、30.60%和35.41%。请你公司：1)以列表形式按无形资产的类别，补充披露各类无形资产的初始入账价值、预计摊销年限，每年摊销情况及减值测试情况，并对报告期内无形资产摊销费用进行合理性测试，补充披露与利润表中无形资产摊销金额和减值金额的勾稽关系。2）补充披露广西三维拥有的专利技术、商标权的公允价值和会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示，2018年1月13日，叶继跃在上市公司筹划本次重组停牌前1个月内，将其所持广西三维部分股权转让给金海兵等9名自然人，叶继跃、叶继艇将其所持广西三维部分股权转让给众维投资。请你公司补充披露：1）前述股权转让的原因，并结合交易对方锁定期安排说明2018年1月股权转让的合理性。2）上述股权转让作价的合理性，与本次交易作价的差异情况、原因。3）交易各方之间，除叶继艇与吴善国、叶继艇与众维投资、叶继枪与叶继艇和吴善国、吴伟快与吴善国之间的关联关系之外，交易各方和上市公司控股股东、实际控制人是否还存在其他关联关系，本次交易的锁定期安排是否符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　14．申请文件显示，1）广西三维报告期客户集中度较高，前五名客户销售收入占比超过90%。2）广西三维销售收入主要来自于铁路市场和城市轨道交通市场，对国家基础设施建设投资有较大依赖。请你公司：1）结合同行业情况、报告期内对主要客户的销售与回款情况，补充披露广西三维客户集中度较高的原因及合理性、是否对主要客户存在重大依赖，如是，补充披露应对措施，有无拓展客户的可行计划。2）结合铁路及轨道交通市场发展情况，在手订单及未来业务拓展情况，补充披露广西三维报告期客户的行业地位、客户关系稳定性、对未来收入稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请文件显示，本次交易的备考财务报表将收购对价14,700万元，与重组方按交易完成后享有的广西三维于评估基准日的可辨认净资产公允价值份额的差额69,905.32万元确认为商誉。请你公司补充披露：1）标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》相关规定。2）备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响及商誉减值风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　　　联系人：郎志芳　010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn

　　21．申请文件显示，广西三维各报告期末其他应收款账面价值分别为3,596.96万元、4,343.40万元和1,989.72万元。报告期内广西三维存在向上市公司实际控制人叶继跃的参股公司浙江维泰橡胶有限公司提供拆借款（本金及利息合计2,985.85万元）的情形。请你公司：1）结合广西三维其他应收款账龄结构，补充披露报告期内广西三维其他应收款坏账准备计提的充分性。2）补充披露广西三维是否存在关联方非经营性占用资金情况，如有，补充披露上述情形是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定，并说明广西三维防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示，标的资产股权投资的天津市三维铁路轨道有限公司已于2018年1月29日被批准注销，但截至评估基准日尚未清算，本次评估未考虑清算期间损益对评估结果的影响。请你公司补充披露：上述股权投资资产清算期间损益的金额、对评估结果的影响程度，未考虑相关影响的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　2018年8月14日，我会受理你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：