600509:天富能源:国开证券股份有限公司关于新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书   查看PDF原文 公告日期：2019-05-10 国开证券股份有限公司 关于新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票 之持续督导保荐总结报告书 国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”、“保荐机构”）作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）2017年非公开发行股票的保荐机构，负责对天富能源的持续督导工作，持续督导期限至2018年12月31日。同时，国开证券对天富能源2013年非公开发行股票募集资金尚未使用完毕事宜，在2018年开始继续履行持续督导义务。国开证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，出具本持续督导保荐总结报告书。 一、保荐机构基本情况 保荐机构名称 国开证券股份有限公司 注册地址 北京市西城区阜成门外大街29号1-9层 法定代表人 张宝荣 保荐代表人 胡敏、廖邦政 二、上市公司基本情况 公司名称 新疆天富能源股份有限公司 证券代码 600509 公司简称 天富能源 证券上市地 上海证券交易所 成立日期 1999年3月28日 注册资本 115,141.5017万元 注册地址 新疆石河子市北一东路2号 法定代表人 赵磊 控股股东 新疆天富集团有限责任公司 三、保荐工作概述 （一）尽职推荐阶段 按照法律、行政法规和中国证监会的规定，保荐机构及保荐代表人对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次非公开发行的特定事项进行尽职调查或核查，按照相关规定向上海证券交易所提交推荐本次非公开A股股票上市交易的相关文件，并报中国证监会备案。 （二）持续督导阶段 持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，在发行人非公开发行股票并上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括： 1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺。关注发行人各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，关注发行人完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源以及完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的相关措施，督导发行人合法合规经营。 2、督导发行人按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注发行人募集资金使用情况及募集资金管理制度的建立和执行情况。 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。 4、督导发行人履行及时信息披露义务，并审阅上市公司信息披露文件。 5、持续关注发行人提供担保及被担保等事项。 6、定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。 四、履行保荐职责期限发生的重大事项及处理情况 （一）2018年半年度营业利润比上年同期下降50%以上 2018年8月30日，发行人公告了《新疆天富能源股份有限公司2018年半年度报告》，根据该报告，发行人2018年上半年营业利润同比下降76.01%。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，保荐代表人对发行人进行了现场检查，并出具了专项现场检查报告。 （二）2018年年度营业利润比上年同期下降50%以上 2019年4月26日，发行人公告了《新疆天富能源股份有限公司2018年年度报告》，根据该报告，发行人2018年营业利润同比下降62.55%。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，保荐代表人对发行人进行了现场检查，并出具了专项现场检查报告。 五、对上市公司配合保荐工作情况的说明与评价 持续督导期内，上市公司能够按照有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。 六、对证券服务机构参与证券发行及上市相关工作情况的说明及评价 发行人聘请的主要证券服务机构能够尽职开展证券发行及上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调和核查工作及持续督导相关工作。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。 七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 通过审阅持续督导期间的信息披露文件，保荐机构认为，持续督导期间发行人能够履行其信息披露义务，发行人的信息披露文件符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。 八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 （一）2013年非公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1265号《关于核准新疆天富热电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股25,000万股，发行价格为7.55元/股，募集资金总额为人民币1,887,500,000.00元，扣除各项发行费用后的净额为人民币1,828,315,539.41元。截至2017年12月31日，2013年非公开发行股票募集资金专户余额为3,207.85元；截至2018年8月20日，该项目募集资金专户销户前余额已按账户管理规定转至基本账户，募集资金专户已不再使用，发行人已于2018年8月20日办理完毕上述募集资金专户的销户手续。 （二）2017年非公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1754号）核准，公司非公开发行人民币普通股245,718,431股，发行价格为6.89元/股，募集资金总额为人民币1,693,000,000.00元，烈焰最新私服，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额人民币1,669,312,529.78元。截至2017年12月31日，2017年非公开发行股票募集资金专户余额为630,160.05元；截至2018年8月20日，该项目募集资金专户销户前余额已按账户管理规定转至基本账户，募集资金专户已不再使用，发行人已于2018年8月20日办理完毕上述募集资金专户的销户手续。 经核查，保荐机构认为，发行人募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，严格遵守《募集资金专户存储三方监管协议》，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 九、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项 无。 （以下无正文） （本页无正文，为《国开证券股份有限公司关于新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页） 保荐代表人： 胡敏 廖邦政 法定代表人（或授权代表）： 郑文杰 国开证券股份有限公司 年 月 日

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