本计划合计1200万股股份，占公告日公司总股本的5.45%，股票来源于公司向激励对象定向发行。限制性股票首次授予价格为9.42元/股，股票期权的行权价格为18.82元/份。12月3日，文灿股份收盘价为19.68元/股。

　　问题在于，本次现金收购，文灿股份要全部举债进行，新增近20亿元债务将是公司难以承受之重。截至今年三季度末，公司资产负债率为40.71%，较年初上升11.52个百分点。

　　上市一年半之后，文灿股份迈出了并购扩张步伐。令人意外的是，其上市后的首单并购标的是境外公司。

　　2018年4月26日，文灿股份闯关IPO成功，顺利实现在A股上市。公司因此成功获得免费资金高达8.39亿元，公司财务压力大幅减轻。2017年底，公司资产负债率为51.83%，上市之后的首个财报，即去年半年报显示，截至去年6月底，公司资产负债率降至34.06%，去年底进一步下降至29.19%。

　　根据文灿股份披露，12月8日，文灿股份与百炼集团两名自然人股东及一名机构股东签约，拟收购百炼集团61.96%股权，获取百炼集团控股权。待控股权交割完成后，文灿股份将对标的公司剩余全部股权发起强制要约收购，最终获得标的公司至多100%股权。

　　二者不同的是，文灿股份的生产工艺主要是高压铸造，百炼集团的核心生产工艺为重力铸造。公司称，收购完成后，文灿股份领先的高压铸造工艺将与百炼集团领先的重力铸造工艺整合形成完整的铸造工艺链，同时，双方将共同在低压铸造技术领域也将进行协同发展，进一步丰富公司产品工艺。

　　为了留住人才和提振业绩急于并购扩张，但举债并购导致财务激增。

　　本次交易存在明显溢价。截至去年底，标的公司总资产3.95亿欧元，账面净资产为1.64亿欧元，本次交易的100%股权作价2.513亿欧元，较净资产溢价0.88亿欧元(折合人民币6.85亿元)，增值率为53.67%。跟大多数境外并购一样，本次交易，交易对方并未作出业绩承诺。

　　债务激增财务承压

　　12月4日，文灿股份披露了股权激励计划预案。预案显示，本次股权激励分为限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，一部分为公司向7名高管人员、108名中层人员授予1008万股公司限制性股票(占本计划预案公告时公司总股本的4.58%)，另一部分是向78名中层人员授予公司192万份股票期权。

　　近三年，百炼集团实现的净利润分别为1.53亿元、1.89亿元、2.10亿元。

　　在推出股权激励计划之时，文灿股份同步安排了并购扩张计划。根据公告，公司拟使用现金收购法国公司百炼集团61.96%股权，并在控股权交割后对百炼集团剩余的股份发起强制要约收购，获得百炼集团至多100%股权。最终，标的100%股权收购价达2.513亿欧元(折合人民币19.54亿元)。

　　目前，车市仍处于寒冬中，设置如此高的业绩考核目标，基本上是一项无法完成的任务。但是，如果收购百炼集团交易完成，完成业绩考核就变得轻而易举了。

原标题：文灿股份资本局：溢价7亿收购百炼集团 助力115名股权激励对象完成业绩考核

　　举债近20亿元并购，既是为了提升文灿股份竞争力，更是为了帮助公司核心骨干完成业绩考核要求。

　　今年前三季度，公司营业收入10.85亿元，同比下降9.14%，2012年以来首次负增长。净利润为4728.53万元，同比下降55.00%。

　　对核心骨干进行股权激励，却又设置高业绩考核要求，如何才能实现？A股公司文灿股份(603348.SH)或许将是一个经典范本。

　　百炼集团历史可追溯至1961年，于1999年在巴黎泛欧交易所挂牌交易，主要从事精密铝合金铸件的研发、生产及销售，在汽车制动系统的精密铝合金铸件领域属于世界领导者，客户主要为欧美知名汽车一级零部件供应商以及整车厂商。百炼集团在全球共有12处制造基地，核心产品包括汽车制动系统、进气系统、底盘及车身结构件等产品领域的精密铝合金铸件产品。

　　本次交易，标的溢价约7亿元。近三年，标的累计实现净利润5.52亿元。显然，如果本次交易顺利完成，上述业绩考核目标将变得简单。

　　近年来，文灿股份的营业收入波动频繁，净利润增速大幅放缓，去年开始负增长。2016年至2018年，其实现的营业收入为1.55亿元、1.55亿元、1.25亿元，同比变动幅度为2.76%、0.39%、-19.36%。

　　所幸，8亿元可转债即将转为股权，文灿股份的偿债压力将随之减轻。只是，仅仅一年零2个月时间，共计募资16.39亿元资金，足以说明公司自身造血能力较弱。